Раскрытие информации о бенефициарных владельцах

Понятие бенефициарного владельца содержится в ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» – это физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет юрлицом (имеет более 25% в уставном капитале) или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям.

Согласно формальному подходу в отношении бенефициара-физлица бенефициар не выделяется. Но если мыслить логически, исключения есть. Например, в случае владения несовершеннолетним ребенком доли в ООО в качестве бенефициара по признаку контроля можно выделить его родителя или иного законного представителя.

Юрлицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и обновлять ее не реже одного раза в год путем направления запросов своим участникам (акционерам). Информация о бенефициарах включается в отчетность общества и представляется по требованию госорганов (ФНС России и Росфинмониторинга и их территориальных органов).

Для соблюдения обязанности по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о бенефициарных владельцах юрлицо должно регулярно, не реже одного раза в год делать запросы своим участникам (акционерам).

Документальное подтверждение направления запроса позволит в случае необходимости доказать исполнение обязанности, установленной ст. 6.1 ФЗ № 115-ФЗ (Информационное сообщение Росфинмониторинга «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах»), и избежать ответственности по ст. 14.25.1 КоАП РФ– штрафа в размере от 30 тыс. до 40 тыс. руб. для должностных лиц и от 100 тыс. до 500 тыс. руб. для самого юрлица.

Лица, получившие запрос, обязаны представить необходимые сведения (п. 5 ст. 6.1 ФЗ № 115-ФЗ). Однако никакой ответственности за непредоставление сведений для них не предусмотрено. Полагаем, что обусловлено это тем, что российские юрлица, получившие запрос, также обязаны вести учет и раскрытие информации о своих бенефициарных владельцах. Следовательно, органы ФНС и Росфинмониторинга смогут получить информацию о конечных собственниках в любом случае.

В случае, если лицо не ответило на запрос либо не представило сведения по нему, есть несколько способов добыть требующиеся сведения самостоятельно, в частности:

• получить сведения из открытых источников информации (например, запросить выписку из ЕГРЮЛ, посмотреть информацию в картотеке арбитражных дел и т.п.). Если владелец доли в уставном капитале (акций) – иностранное юридическое лицо, то можно запросить выписку из торгового реестра страны учреждения либо происхождения иностранного лица;
• обратиться в суд с требованием о понуждении лица представить соответствующие сведения.

Совершение указанных действий позволит подтвердить принятие обществом обоснованных и доступных в сложившихся обстоятельствах мер по установлению своих бенефициаров, так как принятие таких мер обязательно в соответствии с п. 1 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов.